Larry è un padre divorziato, sognatore e disoccupato. Per non perdere la stima del figlio, accetta di diventare guardiano notturno in un museo. Un incarico apparentemente tranquillo, se non fosse per il fatto che ogni notte, allo scoccare della mezzanotte, i personaggi che popolano il museo prendono vita, creando molteplici disastri.